تغييرات در سرمايه شركت
بخش 8
تغييرات در سرمايه شركت
ماده 182: هرگاه افزايش سرمايه شركت تا نه ماه از تاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 174 بمرجع ثبت شركتها به ثبت‌نرسد بدرخواست هر يك از پذيره‌نويسان سهام جديد مرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي بآن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از‌عدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادر و ببانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال ميدارد تا اشخاصيكه سهام جديد را‌پذيره‌نويسي كرده‌اند ببانك مراجعه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌ايكه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت يا‌تعهد شده باشد بعهده شركت قرار ميگيرد.
ماده 181:
پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و در صورت تمديد بعد از انقضاي مدت تمديد شده هيئت مديره حداكثر تا يكماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي كرده و تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگانرا تعيين و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبت‌شركتها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسيدگي به اوراق پذيره‌نويسي مقدار سهام خريداري شده بيش از ميزان افزايش سرمايه باشد هيئت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد‌سهام هر خريدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خريداري شده را ببانك مربوط بدهد.
ماده 180:
مقررات مواد 14 و 15 اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاكم است.
ماده 179:
پذيره‌نويسي سهام جديد بموجب ورقه تعهد خريد سهم كه بايد شامل نكات زير باشد بعمل خواهد آمد:
1 - نام و موضوع و مركز اصلي و شماره ثبت شركت.
2 - سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
3 - مبلغ افزايش سرمايه.
4 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد و مرجع صدور آن.
5 - تعداد و نوع سهامي كه مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن.
6 - نام بانك و شماره حسابي كه بهاي سهم در آن پرداخته ميشود.
7 - هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.
ماده 178: خريداران ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء كرده و مبلغي را كه بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.
ماده 177:
اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاريكه آگهي‌هاي شركت در آن نشر ميگردد اقلاً در دو روزنامه كثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانكي كه تعهد سهام در نزد آن بعمل ميآيد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد قيد شود كه آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بتصويب مجمع عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شركتها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده 176: مرجع ثبت شركتها پس از وصول طرح اعلاميه پذيره‌نويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشار‌اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.
ماده 183:
براي ثبت افزايش سرمايه شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركتها كافي خواهد‌بود:
1 – صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه آنرا به هيئت مديره داده است و در صورت اخير‌صورت جلسه هيئت مديره كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
2 - يك نسخه از روزنامه‌اي كه آگهي مذكور در ماده 169 اين قانون در آن نشر گرديده است.
3 - اظهارنامه مشعر بر فروش كليه سهام جديد و در صورتيكه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه قيد شود.
4 - در صورتيكه قسمتي از افزايش سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده 82 اين قانون بتصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده در اينمورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذيره‌نويسان سهام جديد‌تشكيل شده و رعايت مقررات مواد 77 لغايت 81 اين قانون در آن قسمت كه به آورده غير نقد مربوط ميشود الزامي خواهد بود و يك نسخه از‌صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده بايد باظهارنامه مذكور در اين ماده ضميمه شود.
تبصره:
اظهارنامه‌هاي مذكور در اين ماده بايد بامضاء كليه هيئت مديره رسيده باشد.
ماده 175: آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بتصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد بمرجع ثبت شركتها تسليم گردد و در صورتيكه شركت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نكرده باشد اين نكته بايد در طرح‌اعلاميه پذيره‌نويسي قيد شود.
ماده 173:
شركتهاي سهامي عام بايد قبل از عرضه كردن سهام جديد براي پذيره‌نويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را بمرجع ثبت شركتها تسليم و رسيد دريافت كنند.
ماده 172: در صورتيكه حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام جديد عرضه و بمتقاضيان فروخته خواهد شد.
ماده 171:
گواهينامه حق خريد سهم مذكور در ماده فوق بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام و شماره ثبت و مركز اصلي شركت.
2 - مبلغ سرمايه فعلي و همچنين مبلغ افزايش سرمايه شركت.
3 - تعداد و نوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريد آنرا دارد با ذكر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
5 - مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه ميتواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده كند.
6 - هر گونه شرايط ديگري كه براي پذيره‌نويسي مقرر شده باشد.
تبصره:
گواهينامه حق خريد سهم بايد بهمان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام شركت مقرر است بامضاء برسد.
ماده 170: در شركتهاي سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع بافزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذكور در ماده169 منتشر و در آن قيد شود كه صاحبان سهام بي‌نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريد آنرا دارند ظرف مهلت معين كه نبايد كمتر از بيست روز باشد به مراكزي كه از طرف شركت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه كنند. براي صاحبان سهام بانام گواهينامه‌هاي حق‌خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده 169:
در شركتهاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع بافزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي در‌روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد ياطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط بمبلغ افزايش‌سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنها‌را دارد و مهلت پذيره‌نويسي و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتيكه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط در‌آگهي قيد خواهد شد.
ماده 168: در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام بنفع بعضي ديگر انجام ميگيرد سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص بآنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شركت كنند. در‌احتساب حد نصاب رسميت جلسه و اكثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها‌در نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.
ماده 167: مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب ميكند يا اجازه آنرا به هيئت مديره ميدهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند بشرط آنكه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيئت‌مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره 1: گزارش هيئت مديره مذكور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يا‌اشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص بآنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاكي از تأييد عوامل و جهاتي باشد كه در گزارش هيئت مديره ذكر شده است.
ماده 174:
طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 173 بايد بامضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام و شماره ثبت شركت.
2 - موضوع شركت و نوع فعاليتهاي آن.
3 - مركز اصلي شركت و در صورتيكه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
4 - در صورتيكه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
5 - مبلغ سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
7 - هويت كامل اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شركت.
8 - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته و تقسيم دارائي بعد از تصفيه.
10 - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرايط تبديل اوراق قرضه بسهم.
11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگر اوراق قرضه‌اي كه شركت منتشر كرده است و تضمينات مربوط بآن.
12 - مبلغ ديون شركت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
13 - مبلغ افزايش سرمايه.
14 - تعداد و نوع سهام جديدي كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كرده‌اند.
15 - تاريخ شروع و خاتمه مهلت پذيره‌نويسي.
16 - مبلغ اسمي و نوع سهامي كه بايد تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 - حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد تعهد شود.
18 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
19 - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاريكه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن نشر ميشود.
ماده 184: وجوهي كه بحساب افزايش سرمايه تأديه ميشود بايد در حساب سپرده مخصوصي نگاهداري شود. تأمين و توقيف و انتقال وجوه‌مزبور بحسابهاي شركت ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت.
ماده 185:
در صورتيكه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از‌شركت تصويب كرده باشد سهام جديدي كه در نتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهم توسط طلبكاراني كه مايل به پذيره‌نويسي سهام جديد باشند انجام ميگيرد.
ماده 186:
در ورقه خريد سهم مذكور در ماده 185 نكات مندرج در بندهاي 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 بايد قيد شود.
ماده 198: خريد سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.
ماده 197:
اطلاعيه مذكور در ماده 196 بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام و نشاني مركز اصلي شركت.
2 - مبلغ سرمايه شركت قبل از اتخاذ تصميم در مورد كاهش سرمايه.
3 - مبلغي كه هر سهم به آن ميزان كاهش مي‌يابد يا بهاي اسمي هر سهم پس از كاهش.
4 - نحوه پرداخت و مهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش يافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلي كه در آن اين بازپرداخت انجام ميگيرد.
ماده 196: براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيئت مديره شركت بايد مراتب را طي اطلاعيه‌اي باطلاع كليه صاحبان سهم برساند. اطلاعيه شركت بايد در روزنامه كثيرالانتشاريكه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد منتشر شود و براي صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده 195: در مهلت دو ماه مذكور در ماده 193 و همچنين در صورتيكه اعتراضي شده باشد تا خاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت از كاهش‌سرمايه ممنوع است.
ماده 194: در صورتيكه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بكاهش سرمايه وارد تشخيص شود و شركت جهت تأمين پرداخت طلب معترض وثيقه‌ايكه بنظر دادگاه كافي باشد نسپارد در اينصورت آن دين حال شده و دادگاه حكم بپرداخت آن خواهد داد.
ماده 193: در مورد كاهش اختياري سرمايه شركت هر يك از دارندگان اوراق قرضه و يا بستانكارانيكه منشاء طلب آنها قبل از تاريخ نشر آخرين‌آگهي مذكور در ماده 192 باشد ميتوانند ظرف دو ماه از تاريخ نشر آخرين آگهي اعتراض خود را نسبت بكاهش سرمايه شركت بدادگاه تقديم كنند.
ماده 192: هيأت مديره قبل از اقدام بكاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را درباره كاهش حداكثر ظرف يكماه در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد آگهي كند.
ماده 191: بازرس يا بازرسان شركت پيشنهاد هيأت مديره را مورد رسيدگي قرار داده و نظر خود را طي گزارشي به مجمع عمومي فوق‌العاده تسليم‌خواهد نمود و مجمع عمومي پس از استماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.
ماده 190:
پيشنهاد هيأت مديره راجع بكاهش سرمايه بايد حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده ببازرس يا بازرسان شركت تسليم گردد.
پيشنهاد مزبور بايد متضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه و همچنين شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آنموقع مجمع‌عمومي نسبت بحسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.
ماده 189: علاوه بر كاهش اجباري سرمايه مذكور در ماده 141 مجمع عمومي فوق‌العاده شركت ميتواند به پيشنهاد هيأت مديره در مورد كاهش سرمايه شركت بطور اختياري اتخاذ تصميم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه بتساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود و سرمايه شركت از حداقل مقرر در ماده 5 اين قانون كمتر نگردد.
تبصره:
كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت ميگيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي‌سهام بنسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم بصاحب آن انجام ميگيرد.
ماده 188: در مورديكه افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت ميگيرد كليه افزايش سرمايه بايد نقداً پرداخت شود و‌نيز سهام جديدي كه در قبال افزايش سرمايه صادر ميشود بايد هنگام پذيره‌نويسي بر حسب مورد كلاً پرداخته يا تهاتر شود.
ماده 187: در مورد ماده 185 پس از انجام پذيره‌نويسي بايد در موقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه در مرجع ثبت شركتها صورت كاملي از‌مطالبات نقدي حال شده ، بستانكاران پذيره‌نويس را كه بسهام شركت تبديل شده است بضميمه رونوشت اسناد و مدارك حاكي از تصفيه آنگونه مطالبات كه بازرسان شركت صحت آنرا تأييد كرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده و اظهارنامه هيئت مديره مشعر بر اينكه كليه اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است بمرجع ثبت شركتها تسليم شود.
ماده 166: در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است مهلتي كه طي آن سهامداران ميتوانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره‌نويسي تعيين ميگردد شروع ميشود.
ماده 165: مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماً تأديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود.
ماده 163: هيئت مديره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه حداكثر ظرف يكماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط بمقدار سرمايه ثبت شده شركت بمرجع ثبت شركتها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.
ماده 162: مجمع عمومي فوق‌العاده ميتواند به هيئت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا‌ميزان مبلغ معيني بيكي از طرق مذكور در اين قانون افزايش دهد.
ماده 161: مجمع عمومي فوق‌العاده به پيشنهاد هيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذ تصميم ميكند.
تبصره 1: مجمع عمومي فوق‌العاده كه در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم ميكند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تأديه قيمت آنرا تعيين يا اختيار تعيين آنرا به هيئت مديره واگذار خواهد كرد.
تبصره 2: پيشنهاد هيئت مديره راجع بافزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو‌سال مالي در جريان و اگر تا آنموقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هيئت مديره باشد.
ماده 160:
شركت ميتواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفروشد يا اينكه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم بعنوان اضافه ارزش سهم از‌خريداران دريافت كند. شركت ميتواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابق تقسيم كند يا در ازاء آن سهام جديد بصاحبان سهام سابق بدهد.
ماده 159: افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتيكه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آنكه كليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده 158:
تأديه مبلغ اسمي سهام جديد بيكي از طرق زير امكان‌پذير است:
1 - پرداخت مبلغ اسمي سهم بنقد.
2 - تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت بسهام جديد.
3 - انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد بسرمايه شركت.
4 - تبديل اوراق قرضه بسهام.
تبصره 1: فقط در شركت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد بغير نقد نيز مجاز است.
تبصره 2: انتقال اندوخته قانوني بسرمايه ممنوع است.
ماده 157: سرمايه شركت را ميتوان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.
ماده 164: اساسنامه شركت نميتواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيئت مديره باشد.