استعلام :
آیا مدیران شرکت می‌توانند با اخذ وکالت‌نامه عادی و بدون مقید به زمان از سهامداران، برای حضور در مجامع عمومی و فوق‌العاده شرکت، به نمایندگی از ایشان اتخاذ تصمیم کنند؟
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه :
به موجب ماده 102 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 «در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است»؛ بنابراین در فرض سؤال که مدیران شرکت سهامی خاص با وکالت‌نامه عادی به وکالت از سهامداران در مجامع عمومی حاضر و اتخاذ تصمیم نموده‌اند، در صورتی که در اساسنامه به نحو دیگری مقرر نشده باشد، با مانع قانونی مواجه نیست و وکالت مدیران و شرکت در جلسات مجامع عمومی و دخالت در شور و دادن رأی به وکالت از سهامداران صحیح است و از این جهت نمی‌توان مصوبات مجامع عمومی را باطل کرد؛ مگر این‌که هیأت مدیره مرتکب عملیات متقلبانه‌ای برای گرفتن وکالت از صاحبان سهام شده باشند یا در هنگام تصمیم‌گیری و دادن رأی غبطه موکلین را رعایت نکرده باشند که در این صورت وفق ماده 270 لایحه قانونی یادشده، هر ذی‌نفعی می‌تواند ابطال مصوبات مجامع عمومی را از دادگاه صالح درخواست کند. پیش‌‌بینی مجازات کیفری در ماده 253 لایحه قانونی یادشده مؤید این برداشت است. شایسته ذکر است که در فرض سؤال برابر مقررات حاکم بر عقد وکالت سهامداران می‌توانند نسبت به عزل وکیل (اعضای هیأت مدیره شرکت) اقدام کنند.
