استعلام :
درصورتی که صورتجلسه هیات مدیره یک شرکت سهامی خاص در خصوص تعیین مدیران صاحب امضاء بلحاظ عدم جری تشریفات دعوت ابطال گردد منطقی است که در صورت عدم وجود صورت جلسه موخر دیگری صورت جلسه قبلی حاکم گردد حال این ابهام ایجاد شده است که اگر صورت جلسات موخری برای تعیین مدیران صاحب امضاء تشکیل شده باشد: اولا: آیا آگهی نمودن ابطال صورتجلسه موضوع حکم دادگاه به وسیله اداره ثبت شرکتها علیرغم وجود صورتجلسات موخر هیات مدیره موضوعیت پیدا میکند یا بلحاظ وجود صورتجلسات موخر و حکومت آخرین اراده هیات مدیره آگهی کردن صورت جلسه باطل و اعاده به صورتجلسه مقدم آن موضوعا منتفی میباشد؟ ثانیا: آیا صدور حکم بر ابطال یک صورتجلسه هیات مدیره برای تاریخ مشخص و به دلیل خاص آن جلسه به وسیله دادگاه به معنای تعیین اشخاص صاحب امضاء به وسیله دادگاه و عدم امتیاز صورت جلسات بعدی هیات مدیره شرکت و سلب اختیار تعیین مدیران شرکت صاحب امضاء مجاز از هیات مدیره میباشد یا اینکه حکم ابطال صورتجلسه به دلیل خاص صرفا ناظر به همان صورتجلسه بوده وحکم دادگاه موثر بر صورتجلسات بعدی هیات مدیره نخواهد بود واداره شرکت مطابق مقررات قانونی با خود هیات مدیره شرکت و صورتجلسات بعدی خواهد بود.
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه :
اولاً: با توجه به ماده 7 قانون ثبت شرکتها، هرگونه تغییر راجع به نمایندگان شرکت لازم است به اداره ثبت شرکتها اطلاع داده شود و از آنجا که تصمیم دادگاه مبنی بر ابطال صورتجلسه تعیین مدیران صاحب امضا نوعی تغییر راجع به نمایندگان شرکت و صاحبان امضا می باشد، باید مراتب به اداره ثبت شرکتها اعلام شود. از طرفی با توجه به ملاک ماده 128 لایحه قانونی اصلاح از قانون تجارت، مرجع ثبت شرکتها پس از ثبت ابطال مصوبه، آن را آگهی می نماید و وجود صورتجلسات بعدی هیأت مدیره نافی موضوع فوق نمی باشد.
ثانیاً: صدور حکم به ابطال صورتجلسه هیأت مدیره توسط دادگاه اثری جز ابطال آن مصوبه ندارد. بنابراین ایطال صورتجلسه مذکور فی نفسه تأثیری در ابطال مصوبات بعدی هیأت مدیره نخواهد داشت و همچنین دلالتی بر تعیین اشخاص صاحب امضا ندارد.
